PSP Investments, Hortifrut için hisse alım teklifi başlattı: Teklif tutarı 1,63 ABD$

Kanadalı PSP Investments, Hortifrut hisseleri için hisse başına 1,63 ABD$ teklif ederek yüzde 95 prim sunduğunu açıkladı; teklifin geçerli sayılabilmesi için en az %36 paya ulaşılması gerekiyor.

PSP Investments’in teklifinin ana hatları

PSP Investments, Hortifrut hisselerini almak amacıyla halka açık bir alım teklifi (OPA) başlattı. Teklif fiyatı hisse başına 1,63 ABD$ olarak belirlendi; bu rakam, 15 Aralık 2022 tarihindeki piyasa fiyatına göre yaklaşık %95 prim anlamına geliyor.

Mevcut ve hedef pay dağılımı

PSP, şirketin paylarından şu anda yaklaşık %4,88 oranında sahip. Kontrol grubunu oluşturan Moller, Quevedo, Del Río ve Elberg aileleri PSP’nin OPA’yı başlatmasına onay verdi. Kontrol grubu, OPA kapsamında şirketteki hisselerinin küçük bir bölümünü (kaynağa göre yaklaşık %3,72) satacak; anlaşma sonrasında kontrol grubunun payı en az %50,1 olarak korunacak.

Teklifin başarısı için gereken koşullar

Teklifin bağlayıcı sayılması için PSP’nin en az %36 paya ulaşması gerekiyor. Tüm hissedarlar teklifleri kabul ederse PSP’nin şirketteki payı teoride %49,9’a kadar çıkabilecek. Aksi takdirde OPA geçersiz sayılacak.

Zamanlama, düzenleyici onaylar ve delisting hedefi

Taraflar, işlemin düzenleyici onaylara tabi olduğunu ve ilgili rekabet kurullarından izin alınmasının gerektiğini belirtiyor. İşlemin ilk dört ay içinde kapanması bekleniyor ve tarafların niyeti, Hortifrut'un borsadan çıkarılarak halka açık şirket statüsünün sona erdirilmesi yönünde.

Yönetim ve hisse satış kısıtları

Taraflar arasında imzalanan sözleşme, şirket yönetimine ilişkin düzenlemeler ve OPA sonrası hisse devrine ilişkin maddeler içeriyor. Sözleşme etkin olabilmesi için taraflardan birinin en az %35 paya sahip olması şartı yer alıyor. Ayrıca, yönetim kurulu temsil dağılımı üzerinde mutabakata varıldı; kontrol grubunun yönetim kurulunda çoğunluğu koruması öngörülüyor ve yönetim kurulunda en az bir bağımsız üyenin yer alması kararlaştırıldı.

Satış yasağı, opsiyonlar ve sermaye girişi sınırlaması

OPA sonrasında taraflar, belirli süreler boyunca hisse satışına sınırlamalar getirmeyi kabul etti: OPA'nın tamamlanmasını izleyen bir yıl boyunca satış yasağı uygulanacak. Bu süre sona erdikten sonraki üç yıl boyunca kontrol grubunun, hisselerini PSP’ye satma hakkı bulunacak ancak grup payını %35’in altına düşüremeyecek. Ayrıca PSP’nin gelecekte Hortifrut’a yapacağı olası sermaye katkısının üst limiti 660 milyon ABD$ olarak belirtildi.

Taraflardan gelen değerlendirmeler

Kontrol grubunun temsilcileri, PSP ile yapılan anlaşmanın uzun vadede verimli bir ortaklığa zemin hazırlayacağını ifade etti. Hortifrut yönetimi, PSP gibi uzun vadeli bir yatırımcının şirkete katılımının piyasa konumunu ve sürdürülebilirlik-innovasyon odaklı çalışmalarını güçlendirebileceğini belirtti. PSP yetkilileri ise Hortifrut’la ilişkilerini geliştirme ve küresel tarım yatırımlarını genişletme niyetinde olduklarını aktardı.

Hakkında kısa bilgi

PSP Investments, Kanada merkezli büyük bir emeklilik fonu yöneticisi olarak çeşitli varlık sınıflarında küresel portföy işletiyor. Hortifrut ise taze ve dondurulmuş meyve (özellikle berry türleri) üretimi ve ticaretinde uluslararası faaliyet gösteren bir platform olarak biliniyor; şirketin operasyonları çok sayıda ülkede sürdürülüyor.

Ana maddeler

• Teklif fiyatı: 1,63 ABD$/hisse (kaynağa göre %95 prim).
• PSP’nin mevcut payı yaklaşık %4,88; teklifin bağlayıcı olması için en az %36 paya ulaşması gerekiyor.
• Kontrol grubunun OPA’da satacağı pay ~%3,72; kontrol grubu en az %50,1 hisseyi koruyacak.
• İşlemin tamamlanması için rekabet otoritelerinden onay gerekecek; kapanış ilk dört ay içinde planlanıyor.
• Taraflar delisting (borsadan çıkarma) hedefliyor.
• PSP’nin gelecekte yapacağı sermaye katkısı üst limiti 660 milyon ABD$ olarak belirlendi.